Co do zasady, decyzje dotyczące spółki z o.o. wspólnicy podejmują na zgromadzeniach wspólników. Zgodnie z kodeksem spółek handlowych, aby zgromadzenie wspólników mogło się odbyć, zaproszenia na zgromadzenia powinny zostać wysłane do wszystkich wspólników co najmniej na dwa tygodnie przed odbyciem zgromadzenia. Zasady wynikające z Kodeksu spółek handlowych. Sposób podejmowania uchwał w spółce komandytowej może być uregulowany w zależności od woli wspólników. Co do zasady, uchwały w spółce komandytowej podejmowane są jednomyślnie i przy udziale wszystkich jej wspólników. W sytuacjach, gdy uchwałę musi podjąć wyłącznie Jeżeli poprawnie zwołane przez likwidatorów Zgromadzenie Wspólników nie będzie mogło podjąć uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego z powodu braku kworum, uchwała ta nie będzie wymagana do ogłoszenia sprawozdania likwidacyjnego w siedzibie spółki oraz zgłoszenia zamknięcia likwidacji do sadu rejestrowego i Zarząd, korzystając z tej możliwości, musi mieć na uwadze, że nie jest to wirtualne zgromadzenie. O warunkach przeprowadzenia zdalnych zgromadzeń pisaliśmy w GP nr 50 z 2020 r., na str. 17. Zgromadzenie wspólników może być zwołane z zaproszeniami i bez formalnego zwołania. Więcej na temat pisaliśmy w GP nr 13 z 2021 r., na str. 17. Zgromadzenie wspólników jest organem władzy właścicielskiej – podejmuje strategiczne decyzje dla spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz jej wspólników. Zgromadzenie wspólników może prowadzić swoje obrady w dwóch formach: zwyczajnego zgromadzenia wspólników oraz nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. 4. Czy umowa zawarta z członkiem zarządu sp. z o.o. wygasa z momentem odwołania? Jeżeli członka zarządu sp. z o.o. łączyła ze spółką umowa o pracę, umowa o świadczenie usług, umowa zlecenie lub umowa managerska, to taki kontrakt co do zasady nie wygasa „automatycznie” z momentem odwołania z zarządu, lecz konieczne jest dokonanie jej wypowiedzenia lub podpisanie z byłym 3. Dopuszczalność wystąpienia z pozwem o ustalenie nieistnienia uchwały. Należy zdecydowanie opowiedzieć się za dopuszczalnością wystąpienia z powództwem o ustalenie nieistnienia uchwały w oparciu o art. 189 k.p.c. Niektóre nieprawidłowości zgromadzeń wspólników (lub wówczas raczej rzekomych zgromadzeń wspólników), wykraczają poza sprzeczność z prawem i prowadzą do Zwyczajne zgromadzenie wspólników, zwołuje zarząd. Czytaj więcej Biuro rachunkowe Your Tax sp. z o.o. ul. Janusza Kusocińskiego 5 96-500 Sochaczew Tel: +48 Jedną z podstawowych uchwał, jakie zobowiązane jest podjąć walne zgromadzenie wspólników (akcjonariuszy), jest uchwała w sprawie udzielenia absolutorium. Uchwała podjęta powinna zostać na zgromadzeniu w terminie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego. Każde z nich nie powinno zawierać nie mniej niż cztery poniższe uchwały: Uchwała nr 1 Zwyczajne zgromadzenie wspólników sp. z o.o. zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki za 2010 r. jspMFl. Zgromadzenia wspólników mogą odbywać się przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Przy czym, taką możliwość musi przewidywać umowa spółki. W przypadku braku odpowiednich zapisów w umowie zgromadzenie musi odbywać się w sposób tradycyjny. 30 sierpnia br. weszła w życie ustawa z dnia 19 lipca 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych (Dziennik Ustaw rok 2019 poz. 1655). Ustawa ta zmienia Kodeks spółek handlowych w zakresie w jakim wprowadzi do niego nowy art. 2341, umożliwiający wprowadzenie do umowy spółki z zapisu pozwalającego na przeprowadzenie zgromadzenia wspólników spółki przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Zgodnie z nowym przepisem umowa spółki z może dopuszczać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, a jako przykładowe środki do realizacji tego uprawnienia wyróżnia: transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym; dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników; wykonywanie osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku zgromadzenia wspólników. Nowowprowadzony artykuł jest więc zapisem analogicznym do wprowadzonego w 2009 r. art. 4065 KSH, który umożliwia stosowanie środków komunikacji elektronicznej podczas przeprowadzania walnego zgromadzenia akcjonariuszy. W związku z czym myślę, że większość rozwiązań praktycznych wypracowanych w tym zakresie na gruncie spółki akcyjnej można z powodzeniem przenieść do funkcjonowania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz przepisu art. 2341KSH. W związku z powyższym przedstawię podstawowe wymogi przeprowadzenia zgromadzenia wspólników przy użyciu środków komunikacji elektronicznej. Przede wszystkim, taką możliwość musi przewidywać umowa spółki, w przypadku braku takich zapisów zgromadzenie będzie musiało odbywać się w sposób tradycyjny. Umowa spółki powinna również regulować organizację zgromadzenia przeprowadzanego przy użyciu komunikacji elektronicznej (należy podkreślić jednak że w umowie spółki sensu stricto można pominąć zapisy precyzyjnie regulujące organizację zgromadzenia wspólników i stworzenie osobnego regulaminu jego przeprowadzania). Dodatkowo pewnym wymogom podlega zaproszenie na zgromadzenie (adekwatnie do ogłoszenia o walnym zebraniu akcjonariuszy), które powinno przekazywać zaproszonym, następujące informacje: o możliwości i sposobie uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników, sposobie wypowiadania się na zgromadzeniu, sposobie wykonywania głosu, zarówno przez siebie, jak i przez ewentualnego pełnomocnika. Pod kątem organizacyjnym istotny jest też zapis §2 nowego artykułu, zgodnie z którym wspólnika korzystającego z elektronicznego systemu komunikacji w celu udziału w zgromadzeniu, nie można obarczyć specjalnymi wymogami czy ograniczeniami, za wyjątkiem niezbędnych do identyfikacji wspólników i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej. Polecamy: Pracownicze plany kapitałowe. Nowe obowiązki pracodawców i płatników Podsumowując, po 10 latach od wprowadzenia komunikacji elektronicznej na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy w spółce akcyjnej, ustawodawca postanowił wprowadzić taką możliwość również udziałowcom spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Wydaje się to być jak najbardziej słusznym rozwiązaniem, gdyż w znacznym stopniu usprawni funkcjonowanie najpopularniejszej w Polsce formy spółki kapitałowej, a także dlatego, że po wejściu w życie przepisów o Prostej spółce akcyjnej, spółka z pozostałby jedyną z trzech spółek kapitałowych bez możliwości komunikacji elektronicznej na zgromadzeniu wspólników/akcjonariuszy. Bartłomiej Szozda, Aplikant Radcowski Kancelaria Prawa Sportowego i Gospodarczego „Dauerman” Przygotuj się do stosowania nowych przepisów! Poradnik prezentuje praktyczne wskazówki, w jaki sposób dostosować się do zmian w podatkach i wynagrodzeniach wprowadzanych nowelizacją Polskiego Ładu. Tyko teraz książka + ebook w PREZENCIE Skład spółki z może być wieloosobowy lub jednoosobowy. Kodeks spółek handlowych reguluje w sposób szczególny funkcjonowanie tej ostatniej. Przez kogo jest reprezentowana jednoosobowa spółka z SprawdźJaką reprezentację ma jednoosobowa spółka z ?Zgodnie z art. 173 § 1 kodeksu spółek handlowych (dalej: ksh) w przypadku gdy wszystkie udziały spółki przysługują jedynemu wspólnikowi albo jedynemu wspólnikowi i spółce, oświadczenie woli takiego wspólnika składane spółce wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności, chyba że ustawa stanowi inaczej. Przytoczony przepis ustanawia wymogi dochowania określonej formy oświadczeń, które są składane spółce przez osobę będącą jej wspólnikiem w sytuacji, gdy wszystkie udziały spółki przysługują temu wspólnikowi lub tylko temu wspólnikowi oraz samej spółce (tzw. udziały własne). Należy podkreślić, że mowa tutaj o oświadczeniach woli, które są składane spółce, a nie w spółce. W praktyce chodzi o oświadczenia woli, które są składane przez jedynego wspólnika występującego wobec spółki w charakterze osoby trzeciej np. jako kontrahent spółki ( zaś formę oświadczeń woli w spółce reguluje art. 248, art. 255 § 3 oraz art. 270 pkt 2 ksh). W przypadku, gdy jednoosobowa spółka z ma wspólnika, który jest zarazem jedynym członkiem zarządu - czynności prawne dokonane między wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymagane są w formie aktu myśl art. 210 ksh o każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis z aktu notarialnego chyba, że czynność jest dokonywana przy wykorzystaniu wzorca udostępnionego w systemie teleinformatycznym. W praktyce dokonanie najprostszych czynności skutkować będzie nadmiernymi kosztami sporządzania aktów wspólników a jednoosobowa spółka z do zalet jakie ma jednoosobowa spółka z należy zaliczyć symplifikację związaną z funkcjonowaniem zgromadzenia z dyspozycją art. 156 ksh w jednoosobowej spółce, jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników. Przepisy o zgromadzeniu wspólników powinno stosować się literaturze i orzecznictwie nie budzi wątpliwości, że odpowiednie stosowanie przepisów prawa oznacza bądź stosowanie odnośnych przepisów bez żadnych zmian do innego zakresu odniesienia, bądź stosowanie ich z pewnymi zmianami, bądź też niestosowanie tych przepisów do innego zakresu odniesienia (por. uchwała Sądu Najwyższego z dnia 23 sierpnia 2006 r., III CZP 56/06, OSNC 2007, nr 3, poz. 43).Odpowiednie stosowanie przepisów oznacza bądź stosowanie ich wprost, bądź z modyfikacjami ( wyrok WSA w Kielcach z dnia 21 marca 2013 r., II SA/Ke 119/13).W związku z powyższym przy podejmowaniu uchwał nie jest potrzebne liczenie głosów - jedyny wspólnik dysponuje wszystkimi głosami. Również wyłączeniu podlega regulacja odnośnie przeprowadzania głosowań w trybie 240 ksh umożliwia uniknąć konieczności formalnego zwoływania zgromadzeń wspólników. Bowiem uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, gdy cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu odnośnie odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Czy jednoosobowa spółka z ma obowiązek protokołowania uchwał zgromadzenia wspólników?Na jedynego wspólnika spółki z jest nałożony obowiązek protokołowania uchwał. Protokół, dla spełnienia wymogów formalnych, musi zostać przez niego podpisany. Należy dodać, że niniejszy obowiązek jest ważny dla celów dowodowych. Nie zaś, jakby to mogło się wydawać, pod rygorem nieważności ( tak też SN z dnia 15 kwietnia 2004 r., sygn. akt IV CK 686/04).W praktyce brak takiego protokołu z powzięcia uchwały, nie powoduje nieważności np. umowy, gdy do jej zawarcia wymagana jest uchwała zgromadzenia obowiązki względem ZUS posiada jednoosobowa spółka z myśl przepisów o systemie ubezpieczeń społecznych, wspólnik jednoosobowej spółki z który jest osobą fizyczną, uznawany jest za osobę, która prowadzi pozarolniczą działalność podstawie tego przyporządkowania wspólnik podlega obowiązkowym ubezpieczeniom oraz obowiązkowemu ubezpieczeniu (jako płatnik) co do zasady jest zobowiązany do opłacania składek na własne ubezpieczenie gdy taki wspólnik wyzbędzie się, choćby jednego udziału, automatycznie przestanie być uznawany za osobę prowadzącą pozarolniczą działalność. Skutkuje to rozwiązaniem problemu zapłaty jednoosobowa spółka z wpływa na spółki powiązaneOpisane we wcześniejszych punktach zagadnienia związane z reprezentacją, ubezpieczenie nie występuje zasadniczo w sytuacji, gdy jedynym wspólnikiem jest inna spółka takiej zależności może skutkować jednorodnością kapitału, co w praktyce może okazać się zaletą, ponieważ spółce dominującej sprawniej zarządza się zależną (gdy ta jest jednoosobowa). Z Nagła śmierć wspólnika może przytrafić się każdej spółce w najmniej spodziewanym momencie. Sprawdź, co się dzieje z udziałami po śmierci wspólnika oraz jak zabezpieczyć interesy spółki przed zdarzeniami, na które nikt nie ma wpływu. Udziały w spółce z po śmierci wspólnika Zarówno udziały oraz prawa, które należały do zmarłego wspólnika, jak i wierzytelność o spłatę wartości udziałów, co do zasady, wchodzą w skład masy spadkowej i podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. To zatem od skutków postępowania spadkowego zależy, kto stanie się następcą zmarłego wspólnika w spółce. Spadkobiercy z chwilą otwarcia spadku, a więc z chwilą śmierci wspólnika, wstępują z mocy prawa w prawa i obowiązki zmarłego wspólnika. Mają oni jednak możliwość wykonywania swoich praw dopiero po uzyskaniu i przedłożeniu spółce postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku bądź notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia. W przeciwnym razie nie mogą być traktowani jako pełnoprawni wspólnicy spółki. Jeśli udział zmarłego wspólnika przysługuje kilku współuprawnionym spadkobiercom, powinni oni wskazać jednego przedstawiciela, przez którego będą wykonywać swoje prawa w spółce. Śmierć wspólnika spółki z – obowiązki spadkobierców Najprostszą drogą dla spadkobierców jest udanie się do notariusza w celu uzyskania tzw. notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia. Nie zajmie to spadkobiercom więcej niż jednego dnia, przy koszcie rzędu kilkuset złotych. Uzyskanie notarialnego aktu poświadczenia dziedziczenia wymaga jednak zgody wszystkich spadkobierców co do ich udziałów w spadku. Jednocześnie każdy ze spadkobierców będzie musiał stawić się u notariusza (niekoniecznie jednocześnie). Oszczędniejszą alternatywą, ale jednocześnie o wiele bardziej czasochłonną jest uzyskanie postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku. Koszty postępowania sądowego ograniczają się właściwie tylko do opłaty sądowej za złożenie wniosku o stwierdzenie nabycia spadku, tj. 50 zł. Natomiast rozprawa odbywa się dopiero po kilku miesiącach od dnia złożenia wniosku. W przypadku, gdy między spadkobiercami zrodzi się spór, udanie się do sądu staje się często jedynym możliwym rozwiązaniem. Zawczasu zabezpiecz swoją spółkę z Komplikacji, kosztów i straty czasu, które następują w związku ze śmiercią wspólnika można uniknąć. Wymaga to jednak wcześniejszego podjęcia odpowiednich działań i zaplanowania sukcesji. Przepisy pozwalają na wskazanie, kto dokładnie wstąpi w miejsce zmarłego wspólnika. Ponadto, dobre wykorzystanie istniejących instrumentów prawnych pomaga uniknąć niepożądanego dla spółki chaosu i sporów na linii wspólnicy – spadkobiercy. Śmierć jednego ze wspólników jest bardzo częstą przyczyną konfliktów w spółkach, o czym przeczytasz w naszym artykule Kłótnie wspólników – czego dotyczą? 1. Umowa spółki W pierwszej kolejności warto zadbać o odpowiednie ukształtowanie umowy spółki. Możliwe jest dopasowanie jej zapisów do indywidualnych potrzeb danej spółki. Przykładowo wspólnicy mogą umówić się, że spadkobiercy w ogóle nie wstąpią w miejsce zmarłego wspólnika, a spółka będzie działać w pomniejszonym składzie osobowym. Możliwe jest też uregulowanie ograniczeń wstępowania spadkobierców do spółki. Takie rozwiązanie nie odbiera „pominiętym” spadkobiercom prawa do spłaty, a spółce pomaga uniknąć niepożądanych komplikacji. Więcej o znaczeniu umowy spółki w przypadku śmierci wspólnika przeczytasz w artykule: jak umowy i statuty spółek wpływają na dziedziczenie? 2. Zapis windykacyjny Dobrym rozwiązaniem jest także sporządzenie przez wspólnika u notariusza odpowiedniego testamentu zawierającego zapis windykacyjny. Zapis ten pozwala przyznać konkretnej osobie wskazany składnik majątku spadkodawcy, np. przysługujące udziały w spółce z Wówczas ustalenie następcy prawnego danego wspólnika nie będzie wzbudzało żadnych wątpliwości. Sporządzenie takiego testamentu jest zależne wyłącznie od woli wspólnika i spółka nie ma to większego wpływu. 3. Odpowiednie zawiadomienie spółki Warto posłużyć się też innymi pragmatycznymi zabiegami. Na przykład, w celu zaoszczędzenia czasu i niepotrzebnych wątpliwości warto zawiadomić spółkę o adresie następcy prawnego, na który (w razie śmierci) będą wysyłane pisma dotyczące np. zwołania zgromadzenia wspólników itp. Dzięki temu możemy zapobiec sytuacji, w której niepożądany spadkobierca utrudni funkcjonowanie spółki. Jak przygotować się do zmiany warty w Twojej firmie? Obejrzyj nasz film instruktażowy! Dominika Stefańska, Magdalena Bobowicz Następny Poprzedni Tagi śmierć wspólnika spółka z Potrzebujesz pomocy w Twojej sprawie? Skontaktuj się z nami: Kancelaria Prawna PragmatIQ Tel. 61 8 618 000 kancelaria@ Zobacz także Spółki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – wady i zalety Z Jak kontrolować zmiany w składzie wspólników w spółce z Masz pytania? Skontaktuj się z ekspertem! Wojciech Kaptur Radca prawny, Doradca podatkowy tel.: 61 8 618 000 @ Napisz mail Popularne tematy 1. Estoński CIT – dlaczego warto? 2. Prosta spółka akcyjna – jakie są jej największe zalety? 3. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z a wypłata starych zysków 4. Estoński CIT – dla kogo od 2022 r.? 5. Spółka nieruchomościowa – obowiązki i zmiany w 2022 r. 6. Wypłaty do wspólników spółki na estońskim CIT – na co uważać? 7. Polski Ład a wynagrodzenia członków zarządu i prokurentów Newsletter otrzymasz bezpłatne opracowanie najczęstszych błędów przy zakładaniu spółki komandytowej bez spamu raz w miesiącu Tagi śmierć wspólnika spółka z